1.注冊(cè)資本登記制度改革的具體內(nèi)容是什么？

2013年10月25日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，明確了注冊(cè)資本登記制度改革的五項(xiàng)主要內(nèi)容。

一是放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額3萬元、一人有限責(zé)任公司10萬元、股份有限公司500萬元的限制；公司設(shè)立時(shí)不再限制股東(發(fā)起人)首次出資比例和繳足出資期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。

二是將企業(yè)年檢制度改為年報(bào)制度，任何單位和個(gè)人都可以查詢，使企業(yè)的相關(guān)信息透明化。建立公正規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效率。

第三，按照方便登記、規(guī)范有序的原則，放寬市場主體住所(經(jīng)營場所)登記條件，由地方政府具體規(guī)定。

第四，大力推進(jìn)企業(yè)信用體系建設(shè)。注重信息公示和共享，公示企業(yè)注冊(cè)、年報(bào)、資質(zhì)等情況。通過市場主體征信系統(tǒng)。實(shí)行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機(jī)制，將違規(guī)的市場主體列入企業(yè)經(jīng)營異常“黑名單”，并向社會(huì)公布，使其“一處違規(guī)，處處受限”，增加企業(yè)“失信成本”。

第五，將注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司的成本。在完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，由公司股東(發(fā)起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并對(duì)出資的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

為積極穩(wěn)妥推進(jìn)注冊(cè)資本登記制度改革，國務(wù)院于2014年2月7日發(fā)布《注冊(cè)資本登記制度改革方案》號(hào)，決定實(shí)施注冊(cè)資本登記制度改革。按照便捷、高效、規(guī)范、嚴(yán)格管理的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)化市場主體責(zé)任，形成誠信、公平、有序的市場秩序。

2.注冊(cè)資本登記制度改革措施何時(shí)實(shí)施？《公司法》有哪些相應(yīng)的變化？

2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議審議通過了關(guān)于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。

《公司法》修正案為注冊(cè)資本登記制度改革提供了法律保障。此次修改涉及《公司法》的12個(gè)條款，包括三個(gè)方面的內(nèi)容。

一是將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)收情況另有規(guī)定外，取消了公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資(投資性公司應(yīng)當(dāng)在五年內(nèi)繳足出資)的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次繳足出資的規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并記載于公司章程。

第二，放寬注冊(cè)資本登記條件。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的除外

注冊(cè)資本是公司制企業(yè)全體股東(發(fā)起人)認(rèn)繳并依法在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資總額(認(rèn)繳股本總額)。注冊(cè)資本是股東按照約定向公司轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)(可以用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的貨幣財(cái)產(chǎn)或者非貨幣財(cái)產(chǎn))而形成的。股東可以依照法律法規(guī)和公司章程享有經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)和收益權(quán)。注冊(cè)資本對(duì)一個(gè)公司來說非常重要。因此，資本制度是公司制度的核心，注冊(cè)資本登記制度是公司登記制度的核心。

認(rèn)繳登記制度是相對(duì)于實(shí)繳登記制度而言的。2006年之前，我國實(shí)行嚴(yán)格的實(shí)繳登記制度。即公司成立前，股東的出資必須全部繳清。公司登記機(jī)關(guān)核實(shí)《驗(yàn)資報(bào)告》并確認(rèn)出資全部到位后，方可核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，成立公司。實(shí)繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易各方傳遞公司資本實(shí)力的信息。缺點(diǎn)是公司設(shè)立成本太高，容易導(dǎo)致資金閑置。

2006年《公司法》修訂實(shí)施后，我國適當(dāng)放寬了注冊(cè)資本繳納要求。根據(jù)法律規(guī)定，首期出資應(yīng)不低于注冊(cè)資本的20%(公司成立時(shí)已繳足并驗(yàn)資)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(其中，投資公司可在五年內(nèi)繳足)。這其實(shí)是實(shí)繳登記制和認(rèn)繳登記制的折中。

將于2014年3月1日實(shí)施的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，是指公司設(shè)立時(shí)，由公司股東(發(fā)起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并記載于公司章程。

4.對(duì)于投資者來說，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，放寬注冊(cè)資本登記條件有什么好處？

隨著注冊(cè)資本登記制度改革的實(shí)施，公司及其股東(發(fā)起人)在注冊(cè)資本管理方面增加了一系列權(quán)利，從而更好地解決了現(xiàn)行注冊(cè)資本登記制度在實(shí)際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。

一是去掉臺(tái)階。股東(發(fā)起人)自主約定出資額，取消有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額3萬元、一人有限責(zé)任公司10萬元、股份有限公司500萬元的限制。理論上，“一元錢辦公司”是可以的。

二是開門。股東(發(fā)起人)在公司成立時(shí)自主約定全體股東(發(fā)起人)的初始出資比例，理論上可以是“零首付”。比如成立一家公司，注冊(cè)資金100萬元，按照原來的法律，股東至少要在第一期分期中向公司賬戶繳納20萬元。改革后，股東可以根據(jù)需要繳納5萬元或1萬元，甚至可以暫時(shí)不繳納，有利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的風(fēng)險(xiǎn)盡快開始創(chuàng)業(yè)實(shí)驗(yàn)。

三是松開手腳。原法律對(duì)貨幣出資比例進(jìn)行了限制(股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占公司注冊(cè)資本的30%)。改革后，股東(發(fā)起人)自主約定貨幣出資的方式和比例，可以靈活向高新技術(shù)、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)出資，提高知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等形式的出資比例，克服資金不足的困難

第五，大幅降低公司設(shè)立成本。改革后，在公司注冊(cè)過程中，實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)，公司注冊(cè)時(shí)無需提交驗(yàn)資報(bào)告。對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來說，意味著注冊(cè)公司的成本大大降低。

5、

5.改革后，國家是否對(duì)所有公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制？

不會(huì)，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制是注冊(cè)資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務(wù)院頒布的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》號(hào)，國家對(duì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、直銷企業(yè)、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、公開募集設(shè)立的股份有限公司、勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個(gè)行業(yè)暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。這主要是因?yàn)橐恍┨囟ㄐ袠I(yè)由于行業(yè)本身和政府管理的特殊性，對(duì)實(shí)繳注冊(cè)資本的要求較高。特別是從國際上看，世界各國普遍對(duì)金融機(jī)構(gòu)實(shí)行審慎監(jiān)管，要求金融機(jī)構(gòu)擁有相當(dāng)數(shù)量的實(shí)收資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。

6.注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度實(shí)施后，公司股東(發(fā)起人)是否不需要對(duì)認(rèn)繳的出資承擔(dān)責(zé)任？

不會(huì)的，“認(rèn)繳”不等于“不繳”，但最終還是要繳納的，是根據(jù)股東之間達(dá)成的合同繳納的。如果股東只出錢，不出錢，公司就是一個(gè)空殼。注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度的實(shí)施，沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)繳的出資額、約定的出資方式和約定的期限向公司繳納出資，并在公司章程中自主約定和記載。股東(發(fā)起人)未按照約定實(shí)際繳納出資的，應(yīng)當(dāng)依照法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。股東(發(fā)起人)未按約定繳納出資的，已按時(shí)足額繳納出資的股東(發(fā)起人)或公司本身可以追究股東的責(zé)任。公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算的，未繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)先繳足出資。因此，這就需要公司的股東(發(fā)起人)充分考慮自身的投資能力，理性承諾，信守承諾。

7.章程是什么？為什么說章程至關(guān)重要？

設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程。公司章程是公司成立的最基本條件和最重要的法律文件。法定記載包括公司名稱及住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊(cè)資本、股東姓名或名稱、股東出資方式、出資額及出資時(shí)間、公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司法定代表人等。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名蓋章。

公司章程對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營具有重要意義。他們不僅是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司的靈魂。首先，公司章程是一個(gè)公司設(shè)立、經(jīng)營、管理、決策、分配、清算的契約集合。章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)其成員具有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對(duì)加入公司并自愿遵守這些規(guī)則的成員有效。公司股東、經(jīng)理、員工及其他相關(guān)方根據(jù)公司章程享有各種權(quán)利，承擔(dān)各種義務(wù)。符合公司a的行為

隨著公司法制的不斷進(jìn)步，公司章程的法定色彩將會(huì)淡化，而契約色彩將會(huì)加強(qiáng)。也就是說，只要不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，股東大會(huì)認(rèn)為有必要的其他事項(xiàng)都可以記載在公司章程中。所以公司章程越來越重要，制定起來要慎重。

二?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》(2014年3月1日起施行)第八條：刪除《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》(法釋[2011]3號(hào)，以下簡稱《規(guī)定（三）》)第十二條第一項(xiàng)，該條修改為“公司成立后，公司(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓出資的；(三)利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移出資；(四)未經(jīng)法定程序抽逃出資的其他行為。”

附件：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》

第十二條公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一，損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求股東抽回出資的，人民法院應(yīng)予支持： (一)將出資轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后轉(zhuǎn)出的；

(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移出資的；

(三)編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，虛增利潤進(jìn)行分配；

(四)利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出出資；

(五)未經(jīng)法定程序抽逃出資的其他行為。

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