合伙公司的設立集中了兩個或兩個以上的力量和資金。合伙公司的每個股東都希望發(fā)揮一加一大于二的增值效應，追求雙贏或多贏的結果，把公司做大做強。但是，現(xiàn)實社會中，很多人合伙開公司。他們完全不知道合伙開公司是兩個人或者更多人的事，遠比單獨開公司復雜。他們希望一加一大于二，結果卻是“雙輸”“雙輸”。公司不僅經營失敗，股東之間也產生了嚴重的矛盾，甚至大打出手，生意伙伴也成了敵人。這種負面劇本幾乎每天都在上演，令人心疼。三思而行永遠不會錯。明希建議合伙公司提前做好充分準備。

應特別考慮以下問題：

1.你適合單干還是合伙開公司？潛在合伙人適合單干還是合伙開公司？你們的價值觀和潛在伴侶的價值觀是否兼容，你們的處事風格能否互補？現(xiàn)實中有很多股東希望公司的重大事務由自己決定。如果這類股東是公司的大股東或控股股東，難免與小股東產生沖突。還有其他股東根本沒有合作共贏和大局意識。他們只考慮自己的利益，不考慮公司的整體利益和長遠利益。他們不知道，蛋糕越大，得到的份額就越大。這兩種股東只適合單干。如果你準備合伙開公司，你要想好你是不是上面說的兩個股東之一。如果你認為自己適合合伙開公司，希望公司成為百年老店或者長久，那么你要慎重考慮你的潛在合伙人是不是上面提到的兩個股東之一。一百個人，各種顏色。因為世界是不一樣的美好，我無法想象同樣的世界是什么樣子。很難找到價值觀和風格完全相同的人。伴侶之間互相包容顯然是非常重要的。你要認真考慮你和潛在伴侶之間的價值觀和處事風格能否相互包容，否則，沖突在所難免。飛人喬丹曾經和一個叫亞伯波林的人合伙經營華盛頓奇才隊。在合作關系剛剛初具規(guī)模的時候，波林熱情地稱贊喬丹說：“他是一個誠實、正直、善良、優(yōu)雅的傳奇。就目前而言，我已經真正了解他了。”然而好景不長。雖然喬丹作為老板和球員帶領球隊一舉扭虧為盈，但因為兩人都喜歡支配和競爭，所以無法容忍。瞬間的爭吵往往會升級為極其激烈的怒吼和謾罵，以至于旁觀者都略感意外，沒看到兩人打起來。最后，他們在2003年分道揚鑣。在選擇合伙開公司之前，建議你參考兩本書《合伙還是單干：成功合伙的8個秘密》(經濟日報出版社2005年出版)和《合伙人章程》(機械工業(yè)出版社2005年出版)。

2.你和你的合伙人是否準備好了新公司的商業(yè)計劃書，商業(yè)計劃書是否切合實際。一個成功的企業(yè)需要一個令人信服的商業(yè)計劃。對于一個新的企業(yè)來說，一個完善的商業(yè)計劃可以提供一個盈利的途徑，也可以作為公司的指南。一份令人信服的商業(yè)計劃書應該涵蓋公司的產品或服務、人力資源、運營、生產、安全、財務、稅務、法律等諸多問題。通過共同撰寫商業(yè)計劃書，你和你的合作伙伴不僅可以一起設計公司的藍圖，還可以一起發(fā)現(xiàn)最初創(chuàng)業(yè)想法中的問題。在公司成立階段解決潛在的復雜問題，比公司成立后再解決要容易得多。通過認真撰寫商業(yè)計劃書，你和你的合伙人通常可以清楚地判斷他們是否真的準備好創(chuàng)辦一家公司。開弓沒有回頭箭。與其倉促上馬，面對不確定的未來，不如靜下心來，一起準備一份令人信服的商業(yè)計劃書，然后按照商業(yè)計劃書開始。共同撰寫商業(yè)計劃書的過程，也是你和你的潛在合伙人進一步了解對方工作風格，進一步確認自己是否是理想合伙人，決定是否合伙的過程。商業(yè)計劃書建議參考兩本書《商業(yè)計劃書詳解》(中國商務印書館2007年出版)和《如何撰寫商業(yè)計劃》(東北財經大學出版社2007年出版)。

三。你和你的合伙人準備好接受股東關系規(guī)則和公司治理規(guī)則了嗎？對于一個有多個股東的公司來說，股東關系永遠是其最重要的內部關系。股東之間簽婚前協(xié)議很重要。股東之間的“婚前協(xié)議”，其實就是公司的股東關系規(guī)則和公司治理規(guī)則。它們是公司章程，其主要形式是公司股東協(xié)議和公司章程。很多公司成立的時候，沒有明確的股東協(xié)議。即使有，也很簡單粗糙。至于公司章程，大量公司使用的是從網上下載的或者工商局提供的所謂示范條款，根本不是根據(jù)公司情況設計的。殊不知，正是這種粗心的行為，為公司股東之間難以解決的糾紛埋下了禍根。在發(fā)生嚴重沖突后，許多公司股東訴諸法院，希望法院能夠解決他們的糾紛。最后他們發(fā)現(xiàn)工商局提供的所謂示范章程只是籠統(tǒng)地照搬了法律條文，根本沒有用。法律條文也比較抽象，法院也很無奈，只能調解。最后的結果并不是各方都滿意。經過深思熟慮，你和你的合伙人決定成立一家公司并自己創(chuàng)業(yè)，你應該設計關于股東關系和公司治理的規(guī)則，特別是關于以下事項的規(guī)則：(1)公司董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員和公司其他關鍵職位的安排、資格(條件)、輪換及其報酬(薪酬)。有些公司股東不同程度的參與公司經營，所有股東都是積極的。也有很多公司。有的股東是主動股東，參與公司的日常經營，擔任公司的董事(或監(jiān)事)并兼任高級管理人員，有的是被動股東，只負責投資，不參與公司的日常經營，甚至不擔任公司的董事或監(jiān)事。如果你是公司的小股東，準備參與公司的日常經營活動，為了防止以后大股東或者其他股東聯(lián)合起來壓榨你，建議通過股東協(xié)議對你在公司的角色和報酬(報酬)做出明確的安排。此外，為了防止部分股東長期擔任某些職務，股東協(xié)議和公司章程可以包括公司董事、股東代表監(jiān)事、公司高級管理人員等關鍵職務的任職資格(條件)和輪換安排。

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(二)股東加入和退出機制非上市公司是人力和資本共同的產物，股東之間的信任是合作的基礎。建議在公司章程中增加必要的限制性條款，對公司股東的資格、加入條件、加入程序等作出明確的安排，以確保未取得全部或大部分現(xiàn)有股東同意的人不能成為公司股東。人自然無法回避出生、死亡、離婚、退休等問題。公司等機構無法避免破產、解散、注銷、控制權變更等問題。這些問題都沒有明確的答案，《公司法》，要看股東的約定。因此，公司章程也應明確規(guī)定股東的退出機制。對于股東的加入和退出問題，沒有一刀切的解決方案。每個公司都有自己的“國情”，公司股東要根據(jù)自己的“國情”來設計。

(三)公司第三次會議(股東會、董事會、監(jiān)事會)的討論方式和表決程序很多公司章程只是照搬了法律。導致公司召開第三次會議時，大股東召開，濫用職權，壓榨其他股東，或者因議事規(guī)則存在嚴重缺陷，會議效率低下，沒有做出決定，或者召開第三次股東大會。這些都是公司第三次會議的討論方式和表決程序不明確、不具體造成的災難。筆者認為，合伙公司應當重視公司三次會議的討論方式和表決程序的設計，確保三次會議的討論方式和表決程序能夠保證公司三次會議的有序進行。由于各公司情況不同，公司第三次會議的討論方式和表決程序無法統(tǒng)一規(guī)定。因此，法律只規(guī)定了基本原則，規(guī)定“股東會(股東大會)的議事方式和表決程序是公司的權力機構，應特別注意三會規(guī)則中的表決權分配。

關于有限公司股東會表決權的安排，《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東按照出資比例在股東會上行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。“《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！标P于股份有限公司的表決權安排，《公司法》第一百零四條規(guī)定：“股東會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！笨梢姽蓶|大會(股東大會)表決權的重要。鑒于《公司法》明確規(guī)定，表決權可以由公司章程另行規(guī)定，除《公司法》第四十四條規(guī)定的事項外，有限公司章程可以自行安排其他事項所需的表決權。股東對表決權和決議安排有特殊要求的，應當在公司章程中體現(xiàn)。同樣，股份有限公司股東對表決權和決議安排有特殊要求的，也應當在公司章程中予以體現(xiàn)。

(四)高級管理人員的權力制約根據(jù)《公司法》的規(guī)定，總經理和其他高級管理人員負責公司的日常經營管理，總經理和高級管理人員的選任由董事會決定?！豆痉ā返谖迨畻l第一款列舉了總經理的八項職權，第二款還規(guī)定“公司章程對經理的職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！睘榱似胶夤蓶|利益，防止總經理和其他高級管理人員濫用職權，可以考慮在公司章程中對總經理和其他高級管理人員的職權增加限制性規(guī)定，以保證公司日常經營管理的平穩(wěn)有序。

(五)利潤分配安排《公司法》第一百六十七條第三款規(guī)定：“公司彌補虧損和提取公積金后的稅后利潤，由有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定進行分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配，但股份有限公司章程不按照持有的股份比例進行分配的除外。”第三十五條規(guī)定：“股東按照實繳出資比例分享紅利；公司增加資本時，股東有權按實繳比例優(yōu)先認繳出資。但全體股東約定不按照出資比例分享紅利或者按照出資比例優(yōu)先出資的除外?！笨梢姡镜睦麧櫡峙淇梢园凑粘鲑Y比例進行。對于那些積極參與公司經營管理的股東，如果公司沒有給他額外的報酬(如董事報酬、高級管理人員報酬)，股東可以考慮在分配利潤時給予必要的照顧。由于公司股東協(xié)議不是法定的登記或備案文件，但公司章程是依法需要登記或備案的，公司股東應考慮將股東關系規(guī)則、公司治理規(guī)則中不宜披露的部分納入股東協(xié)議，如董事(股東代表監(jiān)事)提名方式、高級管理人員提名方式、董事(監(jiān)事)報酬、高級管理人員報酬等。依法必須在章程中載明的部分，由公司章程規(guī)定。細節(jié)決定成敗。這句話同樣適用于股東關系規(guī)則和公司治理規(guī)則的編制。凡事預則立，不預則廢。好的開始是成功的一半。成立合伙公司也不例外。良好的股東關系是多股東公司成功的基石。如果你和潛在合伙人在合伙開公司之前，考慮到上述與股東關系直接相關的問題，設計好必要的“游戲規(guī)則”，那么你成功的幾率就會增加。